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淺談企業并購

作者:陳長青
出處:論文網
時間:2006-10-14
企業的兼并與收購是社會經濟生活中最富戲劇性、引人入勝之處,充滿了利益角力與合縱的精彩故事,總是在無盡的傳言和反復的拉鋸之中,強烈地吸引著世人目光。據有關統計數據顯示,我國企業的并購額在過去的五年里以每年70%的速度增長,而且隨著股權分置改革的進行,資本市場的未來發展方向也為我們勾畫出上市公司收購兼并的藍圖。在并購越來越廣泛的被企業采用的今天,正確認識企業的并購也顯的越來越很重要。
一、企業并購的概念
企業并購就是企業兼并或購買的統稱。并購企業實現自身擴張和增長的一種方式,一般以企業產權作為交易對象,并以取得被并購企業的控制權作為目的,以現金、有價證券或者其他形式購買被并購企業的全部或者部分產權或者資產作為實現方式。企業并購實施后,被并購企業有可能會喪失法人資格,或者被并購企業法人資格保留,但是其控制權轉移給并購方。
二、企業并購的動因和目的。
所有的兼并和收購,最直接的動因和目的,無非是謀求競爭優勢,實現股東利益最大化。往細里說主要有以下三方面:一是為了擴大資產,搶占市場份額;二是取得廉價原料和勞動力,進行低成本競爭;三是通過收購轉產,跨入新的行業。然而,并購有時也與以上目的無關。如某些企業管理者力主兼并,可能僅僅為當龍頭老大,圓他的企業帝國夢;有些是企業管理者報酬、權利都與企業規模有關系,所以會盲目追求企業擴張;或通過并夠活動充分展現其運作天才和技能,以滿足他們自負的動機;或為了保住自己的地位,防止被其他企業收購而先發制人,率先收購其他企業。
在當今中國資本市場上,最常見的并購事例是買殼上市和借殼上市。所謂“殼”就是上市公司的上市資格。與一般企業相比,上市公司的最大的優勢是擁有在證券市場大規模籌資的權利。因此上市公司的上市資格是一種“稀缺資源”。買殼上市說白了就是買蛋孵雞。如一家非上市公司,收購某家業績較差的上市公司后,剝離原來的劣質資產,注入自己的優質資產,最后使優質資產上市。而借殼上市,則是借船出海。如母公司沒有上市,而子公司已經上市,于是木公司可以借助子公司的殼,注入資產達到上市的目的。無論借殼還是買殼,在手法上大同小異,都是先控股一家上市公司,然后牽著衣袖過河,通過上市公司,把自己領進市場。
三、企業并購的基本分類
1.按照并購雙方產業、產品鏈的關系分類。企業并購按照并購雙方產業、產品鏈的關系可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。
(1)橫向并購。是指并購雙方處于同一行業或者生產、經營同一產品情況下,企業為了壟斷市場,擴大實力的并購行為。比如,南方航空兼并中原航空,三九集團收購長征制藥就屬于橫向并購。
(2)縱向并購。是指并購雙方的生產或者經營的產品或者所處的行業屬于前后關聯或者上下游關系情況下的并購行為。比如,中國石油、中國石化用白億元人民幣收購各地的加油站、一汽集團收購橡膠公司、鋼鐵公司、玻璃廠等,就屬于縱向并購。
(3)混合并購。是指并購雙方分屬不同生產領域、相互無直接生產和經營聯系,僅為實現多元化經營而發生的,具橫向并購和縱向并購特征的并購行為,其目的是為了分散風險,以應對激烈的競爭。比如美國電報電話公司也開起了酒店,賣起了保險等就屬于混合并購。
2.按照并購雙方的意愿分類。企業并購按照并購雙方的意愿可以分為善意并購和敵意并購。
(1)善意并購。是指并購方事先與目標公司協商,探討諸如資產評估、并購條件等事宜。征得其同意并通過談判達成收購條件的一致意見,在友好的氣氛中進行的“善意收購”,西方形象地稱“白衣騎士”。
(2)敵意并購。是指并購方在收購目標公司遭到目標公司抗拒但仍然進行強行收購,或者并購方事先沒有與目標公司進行協商,而直接向目標公司股東開出價格或者收購要約的一種并購行為。這種不顧被并購方的意愿,強行并購的方式又稱為“敵意收購”也叫“黑衣騎士”。
3.按照并購支付方式分類。
(1)現金購買式并購。是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業凈資產,或者通過購買被并購企業股票方式達到獲取控制權目的的一種并購方式。
(2)承債式并購。是指在被并購企業資不抵債或者資產債務相等情況下,并購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件,獲得被并購方控制權的一種并購方式。
(3)股份交換式并購。是指并購方以自己發行的股份換取被并購方股份,或者通過換取被并購企業凈資產達到獲取被并購方控制權目的的一種并購方式。
四、如何決策企業并購
1、企業并購決策的基本原則。
企業并購的最直接的目的來看,企業追求的是購并后的效益和回報,希望“1+1>2”甚至“2+2>5”。因此企業在進行并購時,應當根據成本效益分析進行決策。其基本原則是并購凈收益一般應當大于零,這樣并購才有利可圖,以實現股東財富最大化的目標。
并購凈收益的計算通常可以通過以下方式:
首先,計算并購收益,并購收益應當為并購后新公司整體的價值減去并購前并購方和被并購方(目標公司)整體價值后的余額。即:并購收益=并購后新公司價值-(并購前并購方價值+并購前被并購方價值)
其次,在并購收益的基礎上,減去為并購被并購公司而付出的并購溢價(即并購價格減去并購前被并購方價值后的差額)和為并購活動所發生的律師、顧問、談判等井購費用后的余額,即為并購凈收益。其計算公式如下:并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用
或者將上述兩個步驟歸總,一步計算并購凈收益如下:
并購凈收益=并購后新公司價值-并購價格-并購費用-并購前并購方價值
例如:甲公司欲以600萬元的價格收購乙公司,收購前甲公司價值為1000萬元,乙公司價值為500萬元,且并購費用為20萬元根據相關指標測算,并購后甲公司價值為1700萬元,請計算并購靜收益。

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